Sociedade em conta de participação

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A sociedade em conta de participação (direito brasileiro) ou conta da metade (direito português) é uma sociedade empresária que vincula, internamente, os sócios . É composta por duas ou mais pessoas, sendo que uma delas necessariamente deve ser empresário ou sociedade empresária. Atualmente, os artigos de 991 a 996 do Código Civil brasileiro dispõem sobre essa modalidade societária.

Por ser apenas uma ferramenta existente para facilitar a relação entre os sócios, não é uma sociedade propriamente dita, ela não tem personalidade jurídica autônoma, patrimônio próprio e não aparece perante terceiros.

O empreendimento é realizado por dois tipos de sócios: o sócio ostensivo e o sócio participativo (esta denominação surgiu com o CC/2002, antes esse sócio era conhecido como sócio oculto).

O sócio ostensivo (necessariamente empresário ou sociedade empresária) realiza em seu nome os negócios jurídicos necessários para ultimar o objeto do empreendimento e responde pelas obrigações sociais não adimplidas. O sócio participativo, em contraposição, não tem qualquer responsabilidade jurídica relativa aos negócios realizados em nome do sócio ostensivo.

A constituição da Sociedade em Conta de Participações (SCP) não está sujeita às formalidades legais prescritas para as demais sociedades, não sendo necessário o registro de seu contrato social na Junta Comercial.

O lucro real da SCP, juntamente com o IRPJ e a Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL), uma vez que esta não possui CNPJ, são informados e tributados em campo próprio, na mesma declaração de rendimentos do sócio ostensivo.

Ocorrendo prejuízo fiscal na SCP, este não pode ser compensado com o lucro decorrente das atividades do sócio ostensivo, muito menos do sócio oculto e nem com lucros de outras SCP, eventualmente existentes sob a responsabilidade do mesmo sócio ostensivo. Este somente é compensável com lucros fiscais da própria SCP, observado o limite de 30%, cuja regra também é aplicável às demais empresas.

Este modelo societário tem sido alvo de diversas ações do Ministério Público, já que tem sido utilizado para a criação de falsos fundos de investimento imobiliário e consórcios sem os devidos registros na CVM e outros órgãos e agências reguladoras.