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I'm Breathless é um álbum de 1990 da cantora Madonna. É a trilha sonora do filme Dick Tracy, estrelado pela própria Madonna em 1990 com Warren Beatty, Al Pacino e Dustin Hoffman. No filme, Madonna interpreta a personagem Breathless Mahoney, uma sedutora cantora de uma boate comandada pelo chefão do crime.
Envolvida nesse clima de época, Madonna acabou criando um trabalho totalmente inusitado para uma cantora que, apesar do sucesso e boas críticas adquiridas com o "Like a Prayer", ainda era considerada pop e comercial demais. Madonna criou um disco conceitual. Nele ela encarna Breathless e interpreta músicas novas, compostas por ela e seus colaboradores, num clima de anos 30 e 40, com direito a big bands, coros e sapateado.
Stephen Sondheim, um dos melhores compositores da Broadway escreveu três das músicas do álbum: a vencedora do Oscar de Melhor Canção "Sooner or Later"; "More" (que pode ser considerada uma versão anos 30 de "Material Girl"); e "What Can You Loose". Essas três músicas fizeram parte do filme "Dick Tracy". Inusitada no disco é a presença do ator Warren Beaty cantando com a Madonna em "Now I`m Following You (part I)". Em "Now I`m Following You (part II)" Madonna brinca com o conceito do álbum e desestrutura a música, transformando-a numa faixa dançante moderna.